Paga il collegio sindacale che dà l'ok alla revoca della liquidazione senza accertare la continuità aziendale

Nell'ambito dei rapporti tra la società e l'ente socio, il collegio sindacale ha un ruolo primario di vigilanza e di garanzia in ordine ai presupposti della continuità aziendale e alla permanenza delle condizioni che consentono ai soci la remunerazione del capitale investito, di modo che al venir meno dei compiti affidati all'organo di controllo sorgono le inevitabili responsabilità connesse al negligente svolgimento dell'incarico.
Sulla base di questo principio il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 1784/2019, ha condannato in solido i sindaci di una società per azioni, in seguito fallita, accertando l'inadempimento dei doveri di controllo per attestazioni non veritiere, illecita prosecuzione economica e omesso controllo dell'attività gestoria.

Il fatto
Il curatore fallimentare della società ha chiamato in giudizio il collegio sindacale per l'inescusabile superficialità con cui questo organo ha accertato il venir meno della cessata continuità aziendale e lo stato di scioglimento deliberati dall'assemblea dei soci pochi mesi prima, in quanto detta assemblea, sulla scorta del parere reso dal precedente collegio sindacale in carica, aveva appurato «una situazione di grave insolvenza della società» per la significativa perdita di 3 milioni di euro prevista per l'anno 2011.
Conseguentemente il 7 maggio 2012 la società è stata messa in liquidazione, ma dopo qualche giorno dalla delibera di assemblea i soci stessi, sulla base del parere di segno opposto espresso dal nuovo collegio sindacale, hanno accertato il requisito della ripristinata continuità aziendale, anche se in assenza di un'accurata indagine sulla gestione da parte dell'organo di controllo, che ha falsato così la formazione della volontà dei soci.

La decisione
In sede di giudizio i sindaci ammettono che non sussisteva alcun piano industriale a supporto di un'azione di risanamento della gestione societaria, e adducono quale scusante che il loro insediamento in carica era avvenuto soltanto 5 giorni prima della revoca della liquidazione, e quindi senza un arco di tempo sufficiente per conoscere appieno l'andamento economico e gestionale della società.
Per i giudici, però, questo rilievo aggrava la posizione dei convenuti, colpevoli di aver agito senza avere un'idea precisa della situazione in cui versava la società, nonché di aver espresso un parere favorevole alla revoca della liquidazione in modo frettoloso e superficiale.
Il collegio sindacale è quindi condannato a risarcire i danni subiti dalla società per un importo di oltre 66 mila euro, oltre agli interessi legali, corrispondente alla perdita maturata dalla società stessa nel periodo tra la revoca della liquidazione e la dichiarazione di fallimento.

La sentenza del Tribunale di Milano n. 1784/2019